标准销售条款和条件
本标准销售条款和条件是法如技术有限公司（以下简称“FARO”）、其附属公司、子公司和关联公司向买方销售设备、软件、其他产品或服务（以下简称“产品”）适用的唯一口头或书面条款和条件，但在 FARO 发布或批准的订单或报价中（统称为“订单”）就价格、数量、交货时间表和产品描述作出规定的符合前述标准条款和条件的附加条款除外。 FARO 在此反对并拒绝任何采购订单、验收、确认、发票、传送或其他文件中出现任何其他条款和条件、通过引用任何其他条款和条件而构成其一部分或附加任何其他条款或条件，FARO 对任何订单的接受都明确建立在买方接受本标准条款和条件的基础上。 FARO 未能反对买方文件或通信中包含的任何条款，并不构成对本标准条款和条件的放弃。 如果当地法律与本条款和条件的任何部分之间存在任何冲突，应以当地法律为准并替代该部分。
本标准条款和条件以及任何订单都可以由 FARO 以电子形式交付给买方，接受本标准条款和条件以及任何订单应从签署或接受本标准条款和条件或接收任何产品二者中的较早者起开始生效。 本条款和条件的任何偏离或例外情况必须由 FARO 的正式授权代表以书面形式签字确认。
本文件正文中使用但未定义的所有大写术语均在第 10.00 节（定义）中进行了定义。
- 1.0 采购价格的支付
1.01 除非获得 FARO 的信贷审批，并且订单中另有明确规定，否则产品的采购价格应在 FARO 开具发票之日起三十 (30) 天内支付给 FARO。 如果 FARO 决定不向买方提供信贷，FARO 保留要求买方在出货前通过电汇支付产品费用的权利。 FARO 有权在产品出货时开具发票。 FARO 有权对延迟支付的采购价格按每月 1.5%（每年 18%）的利率收取利息。
1.02 买方还应向 FARO 支付 FARO 需要支付的与产品生产、运输、出口、进口、存储、交付、采购、销售或使用相关的任何和所有种类的政府税收、费用或关税（不包括基于 FARO 收入产生的任何税务）。 买方应根据要求就买方要求免税的任何税务或关税向 FARO 提供正确填写的免税证明。
1.03 买方就根据订单出售的所有产品向 FARO 授予担保权益，FARO 可以通过提交 UCC 融资声明或其他可能需要的文件、登记或通知来完善该担保权益。 任何此类担保权益将一直有效，直到 FARO 收到采购价格全款以及延迟支付采购价格产生的任何利息。
1.04 如果买方未能按照订单中规定的条款全额支付采购价格，FARO 有权自行采取以下补救措施，这些补救措施应是累积性的，而不是替代性的，也不是排他性的：
- 有权取消订单以及进入买方场所重新占有产品，在这种情况下，买方同意，产品的任何定金或押金应作为违约赔偿金而非罚款由 FARO 没收，FARO 因产品取消和后续运输而产生的所有费用应由买方根据书面要求支付；
- 有权进入买方场所并移除任何软件、产品组件或使产品停止工作所需的其他物品；
- 根据本文第 4.00 节（保证和排除；排他性补救措施和免责声明）中规定的保证，有权拒绝本应由 FARO 提供的所有服务；
- 有权终止与买方的任何现有软件许可协议；以及
- 有权寻求任何其他可用补救措施，包括但不限于起诉收取任何未付的采购价格（即加快采购价格的支付进程，使全部余额立即到期并可全额支付）。
1.05 除非出现第 4.06 节（工厂维修）中明确规定的情况，否则 FARO 不允许对发出的任何产品进行退货。 此外，FARO 不允许退回以数字方式交付的软件，包括买方下载的软件或买方通过电子邮件、闪存驱动器、存储卡或类似电子交付系统接收产品密钥后使用该产品密钥激活的软件。
1.06 FARO 放弃其在本条款和条件下的权利不应被视为构成对买方随后违约或违反行为追偿的放弃。 如果根据订单购买了不止一种产品，除非本协议另有规定，否则 FARO 从买方收到的每笔付款应按照每种产品的成本按比例支付，而不是按照任何产品的采购价格支付。
1.07 买方应向 FARO 支付在执行订单的过程中因收款、诉讼或其他法律诉讼而产生的所有开支和费用，包括但不限于所有实际律师和律师助理费用以及收款费用。 未经买方同意，FARO 可转让其针对买方的任何诉讼理由。
- 2.0 交付和运输
2.01 订单中规定的交付日期是估计日期，而不是保证日期，并且是根据作出此类估计时的条件确定的。
2.02 FARO 不对产品交付超过估计交付日期而造成的任何损失或损害负责，无论是直接的、间接的还是后果性的损失或损害。 如果产品在估计交付日期后 90 天内未交付，买方的唯一补救措施是取消订单，并向 FARO 收回买方已支付的定金或押金以及采购价格的任何其他部分，且不收取利息或罚金。 尽管有前述之规定，该取消权不应延伸至因不可抗力事件（根据第 9.01 节（不可抗力/整个协议/适用法律/杂项）的规定）造成延迟交付的情况。 不可抗力事件造成的任何延误都将延长估计交付日期，延长时间为此类延误的时长。
2.03 如果产品短缺、产品需求过旺或任何其他原因导致 FARO 无法提供买方订单中规定的全部产品，FARO 保留在其客户和经销商中分配其可用产品供应的权利。产品的分配方式和数量应由 FARO 自行决定。
2.04 与产品存储、运输和安装相关的所有成本和风险责任完全由买方承担。 如果对产品损坏是否确实是在存储、运输或安装过程中造成的产生任何分歧，FARO 的技术顾问在采取合理行动后得出的意见应是决定性的。
2.05 除非 FARO 在订单中另有约定，否则产品应由 FARO 按照《2010 年国际贸易术语解释通则》的定义在 FARO 工厂交货 (EXW)。
- 3.0 安装、操作员培训和维护
3.01 买方应负责产品的安装，包括但不限于场所准备、产品拆箱以及产品运行设置。
3.02 根据第 4.00 节（保证和排除；排他性补救措施和免责声明）的规定，买方应负责产品的所有维护。
3.03 如果适用，FARO 应为订单中规定的其他产品开具培训发票。 买方应在发票日期起的六 (6) 个月（以下简称“培训期”）内完成培训。 如果未在培训期内完成培训，FARO 可自行决定拒绝提供培训。 针对在培训期内未完成的任何培训，买方将丧失继续培训的权利。
3.04 需在订购培训时开具培训发票并提前支付培训费用，而在某些情况下更改培训日期可能会有额外的处罚。 买方可在预定培训课程日期前至少十 (10) 个工作日提前通知，免费取消或重新安排已确认的培训课程，而无需支付额外费用。 如果买方在预定培训课程日期前不到十个工作日（不包含培训日期当天）取消或重新安排已确认的培训课程，买方最高可被额外收取培训费用的百分之五十 (50%) 才能重新安排培训。 不允许在培训日期当天重新安排培训。 买方在确认的培训日期当天未参加的任何培训必须由买方在重新安排培训时重新购买。
- 4.0 保证和排除；排他性补救措施和免责声明
4.01 根据第 4.05 节的规定，FARO 保证在正常使用、服务和维护条件下，任何产品（不包括软件和服务）在工艺或材料方面没有重大缺陷。 FARO 不保证任何产品在运行时不会出现间断或错误。
4.02 根据第 4.05 节的规定，FARO 保证任何软件会基本按照 FARO 提供的书面用户文档运行。 FARO 不保证任何软件在运行时不会出现间断或错误。
4.03 上文第 4.01 段和第 4.02 段中规定的保证（统称为“保证”）应在产品从 FARO 发运之日起一 (1) 年后（以下简称“保修期”）于产品发运月份月底到期。
4.04 要根据保证条款恰当提出索赔，买方必须在保修期内根据订单上注明的 FARO 联系信息向 FARO 提交索赔的书面通知以及对索赔的合理详细描述。在收到此类适当通知后的合理时间内，FARO 应派其服务人员对产品进行诊断。 本文包含的任何内容不得被解释为 FARO 有义务就保修期满后提出的任何索赔提供服务、零件或维修。 如果 FARO 根据其合理意见认定产品属于保证范围并违反保证规定，买方的唯一补救措施是，FARO 将在 FARO 认为必要的范围内修理或调整产品，或者 FARO 可以选择使用性能相同或更好的替代产品或其部件来替换产品，而买方无需承担任何费用，但根据第 4.06 节将产品运送到 FARO 的费用除外。 如果 FARO 根据其合理意见认定产品不在保证范围内或没有违反保证规定，买方应支付 FARO 在非保修服务评估下收取的评估费用。 至于此类额外的必要维修，FARO 应向买方提供报价，买方可自行决定选择或拒绝此类服务，将产品退回给买方的运费将由买方承担。
4.05 保证不适用于，亦不涵盖以下内容：
- FARO 根据其合理意见认定的由以下原因造成的产品任何组件的任何缺陷：(i) 产品存储、安装、操作或维护不当；(ii) 该缺陷是由产品的误用或非正常使用引起的或与之相关，或与产品设计和制造能力之外的产品的使用相关；(iii) 买方允许对任何软件、硬盘结构或内容或产品的任何其他部分在未经授权的情况下进行修改、添加、删除、调整和/或修复，或者可能会以其他方式对产品造成影响；或者 (iv) 造成缺陷或需要修理是由 FARO 工艺或 FARO 使用的材料之外的原因引起的。如本文所用，“未经授权”是指未经 FARO 书面批准和授权的行为。
- 小规模预防性和纠正性维护，包括但不限于保险丝更换、风扇过滤器清洁和系统时钟电池更换。
- 已出售或转让给除原始买方以外的任何一方的产品或组件，根据第 4.11 节或 FARO 的事先明确书面同意进行的转让除外。
- FARO 在合理努力下无法复制的任何产品缺陷或与产品相关的缺陷。
- 由非 FARO 提供的材料（包括硬件、软件或数据）导致的产品缺陷或与产品相关的缺陷。
- 事故造成的或导致的任何缺陷；物理、电或磁应力；电力、空调或环境控制故障；或在有缺陷或不兼容的设备、硬件、软件或数据中使用或与它们一起使用。
- 产品交付后开发的计算机系统、硬件或软件的操作特性发生变化而导致的任何缺陷或问题。
- 买方在购买国家/地区境外出口的任何产品。
- 任何演示或用过的产品。
- FARO 的任何服务。 FARO 的所有服务均按“原样”提供给买方，不提供任何形式的担保。
- 产品中销售或包含的任何第三方产品。 此类第三方产品随附制造商的保证，如有此类保证，FARO 可以将保证转给买方。 否则，此类第三方产品按“原样”提供给买方，不提供任何形式的担保。
4.06工厂维修
- 买方同意将产品装在原始包装容器中运送到 FARO。
- 买方应付运费不包括佣金、关税、税款和增值税。
- 如果产品在标准保修范围内：买方同意将产品运送至 FARO，费用由买方自行承担。FARO 会将修理或更换的产品返还给买方，费用由 FARO 自行承担。
- 如果产品在单独的优质服务计划范围内：在可行的情况下（由 FARO 自行决定并视供应情况而定），FARO 将在买方产品维修期间，酌情向买方提供同等或更好性能的替代零部件或替代产品（以下简称“临时替代品”）。这些临时替换品的运费将由 FARO 负责承担。
- 如果产品不在任何保修范围内：买方应负责任何部件、软件或产品的任何维修或更换费用，以及与此类维修或更换相关的所有运费。所有费用应由买方在维修开始前估算并预付给 FARO。
4.07 FARO 可以使用产品的新组件或翻新组件来提供任何保修服务。
4.08 就违反与任何产品相关的保证而言，买方的唯一和排他性补救措施以及 FARO 在本协议项下的唯一和排他性责任为 FARO 具有第 4.04 节规定的使用类似或新产品修理、调整或更换产品的义务。
4.09 免责声明。 第 4.00 节中规定的保证是 FARO 与买方之间的完整保证。 它们取代所有提议、促销、广告、陈述或先前的口头或书面保证，以及双方就这些保证的主题进行的任何沟通。 除了第 4.00 节中规定的明示保证外，FARO 明确否认由交易习惯或商业惯例产生的所有明示或默示保证，无论是法定的还是其他的保证，包括但不限于对适销性、质量、适用于某一特定目的、符合描述或质量以及不侵权的默示条件和保证。
4.10 FARO 不授权任何人（无论是自然人还是法人）为 FARO 承担与产品相关的任何责任。除非本协议或订单中有明确规定，否则 FARO 的代理人或员工无权代表 FARO 做出任何陈述或承诺，也无权修改保证条款或限制。口头声明对 FARO 不具有约束力。
4.11 保证仅适用于买方，并且买方只能在以下条件下转让保证：
- 产品目前在保修期内；
- 新所有者是认证用户或已成为认证用户；以及
- FARO 客户服务部获悉并批准转让。
4.12 保证项下的所有索赔必须由买方或经 FARO 客户服务部批准成为认证用户的任何后续所有者提出。如果任何第三方声称 FARO 违反保证而对 FARO 提起任何和所有索赔、追求其责任、要求其赔偿损失、成本和费用，买方将向 FARO 做出赔偿，为 FARO 进行抗辩，并使 FARO 免受损害。
4.13 买方确认其根据自己对产品用途的了解来购买产品。 FARO 明确否认与产品适用于任何特定目的相关的或因买方无法将产品用于任何特定目的导致的任何担保或责任。
4.14 FARO 在雇佣员工方面提倡机会均等。 所有求职者都在考虑范围内，而不会因种族、肤色、宗教、性别、民族血统、身体或精神残疾、退伍军人身份或任何其他受适用联邦、州或地方法律保护的事由而受到任何差别对待。
- 5.0 责任限制
5.01 在任何情况下，FARO 都不对任何原因引起的任何间接、特殊、偶然、惩罚性或后果性损害负责，无论是基于合同、侵权行为（包括但不限于疏忽）、严格的产品责任或任何其他法律理论（包括但不限于公平救济理论），包括但不限于任何操作员或其他人员的伤害或死亡、产品或无法使用产品造成的损害或损失、增加的运营成本、生产损失、利润或收入损失、软件或数据损失、在故障、不使用或维护或修理期间提供替代产品或软件或由故障、不使用或维护或修理导致的任何成本或费用（根据第 4.06(d) 节提供临时替代品的情况除外），或财产损坏。 对间接、特殊、附带、惩罚性和后果性损害的免责延伸至第三方可能遭受的任何损害，包括但不限于由产品、产品或其任何组件产生的测试结果或数据直接或间接造成的损害。买方同意就第三方提出的任何此类索赔向 FARO 做出赔偿并使其免受损害。
5.02 无论是基于合同、侵权行为（包括但不限于疏忽）、严格的产品责任或任何其他法律理论，因任何原因产生的与任何产品相关的 FARO 的最大总责任不得超过 FARO 收到的与此类责任相关的产品的采购价格。 在所有情况下，由订单产生的或与订单相关的 FARO 的最大总责任不得超过买方根据此类订单支付给 FARO 的总金额。
5.03 即使 FARO 已被告知有可能遭受该等损害，即使任何排他性的补救措施未能达到其基本目的，本节中的责任限制仍然适用。 买方确认，FARO 根据本条款和条件中规定的责任限制以及担保和损害免责声明确定定价，这也构成了双方交易的基本依据。
- 6.0 设计变更
6.01 在订单日期和实际交付日期之间，产品可能会在设计、制造和编程上有所变更。 FARO 保留在没有事先通知客户的情况下替换具有相同价值的类似产品的权利。
6.02 FARO 保留未经买方同意实施此类变更的权利。 尽管有前述之规定，本协议中的任何内容都不应被解释为 FARO 有义务在提供给买方的产品中包含此类变更。
- 7.0 知识产权
7.01 在 FARO 和买方之间，FARO 拥有所有 FARO 知识产权的全部所有权，买方不得拥有或获得任何 FARO 知识产权的任何权利、所有权或利益。 FARO 仅授予买方有限的、非排他性的、不可转让的许可证，仅允许买方使用目标代码形式的任何软件，除非订单中另有规定或 FARO 书面批准，否则仅允许买方使用安装或嵌入此类软件的产品。
7.02 买方确认并同意产品（包括软件）包含 FARO 的商业秘密、机密和专有信息，并将所有产品（包括软件）作为 FARO 的机密和专有信息进行维护。 买方在避免滥用或不当披露 FARO 的商业秘密、机密和专有信息方面的谨慎程度不应低于买方使用自己类似信息时的谨慎程度，即不应低于合理的谨慎程度。买方不得以任何方式全部或部分再现或复制（除了根据本条款和条件正常使用软件所必需和附带的内容，或为了制作软件的一 (1) 份存档或备份副本）更改、修改、反汇编、逆向汇编、反编译、逆向编译、逆向工程、销售、转让、分配、再许可、租赁、出租或与服务局合作使用，或以向他人提供服务的方式使用产品（和软件）的全部或部分内容，或允许任何第三方访问或使用产品（和软件）。
7.03 买方确认，未经授权使用产品（和软件）或其中的任何权利将对 FARO 造成不可弥补的损害，FARO 有权获得损害、利润损失、律师费、成本、费用和禁令救济，包括但不限于针对任何此类未经授权使用行为的临时限制令、初步禁令和永久禁令。
7.04 买方应立即以保密或许可协议的形式执行 FARO 可能合理要求的与软件相关的任何进一步保证。
- 8.0 赔偿>/span>
8.01 如果 (a) 由于买方（和/或买方的任何雇员、代理人、附属公司和客户）分销、存储、处理、使用或处置产品造成或引起财产损害或人员伤亡，或者 (b) 由于以下原因：(i) 买方的任何违约行为；(ii) 买方（和/或买方的任何雇员、代理人、附属公司和客户）的任何作为或不作为；或 (iii) 买方（和/或买方的任何雇员、代理人、附属公司和客户）的任何故意不当行为或任何违反任何适用法律、规则或法规的行为，由上述原因引起或造成的所有索赔、损失、责任、损害、成本和费用，均由买方为 FARO 进行抗辩，向 FARO 做出赔偿，使 FARO 免受损害。
- 9.0 不可抗力/整个协议/适用法律/杂项
9.01 FARO 不对任何超出 FARO 控制范围的原因（以下简称“不可抗力事件”）直接或间接导致的任何损失、损害、延迟或延误负责，包括但不限于遵守任何联邦、州、县、市或其他政府或其任何部门或机构的任何规则、条例、命令或指令、天灾、买方的作为或不作为、民事或军事当局的行为、火灾、洪水、禁运、战争或暴动、罢工或罢工造成的劳工中断、运输延误，或无法或难以通过其正常来源渠道获得必要的劳工、制造设施、材料或运输工具。
9.02 本条款和条件以及通过引用而构成其一部分的订单构成了 FARO 与买方就此类订单约定产品达成的完整协议。 除本协议包含的内容外，FARO 不作任何明示或默示的陈述或保证，本条款和条件取代并替代 FARO 与买方就此订单达成的任何口头或书面提议、报价或协议。
9.03 FARO 的代表无权修改、更改、删除或添加本协议的任何条款或条件。 任何此类修改都是无效的，没有任何效力。
9.04 对于美国境内的订单，本条款和条件受美国佛罗里达州的法律管辖，并根据该州的法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能另有管辖权的法律。 买方和 FARO 同意，美国境内任何和所有诉讼、争议、诉讼原因、仲裁或调解的唯一和专属管辖权和属地应为美国佛罗里达中区联邦地区法院奥兰多分院。
9.05 对于欧盟的订单，本条款受德意志联邦共和国的法律管辖，但不包括《联合国国际货物销售合同公约》，并且 FARO 与买方之间所有争议的专属管辖地应为 FARO 在该国的注册办公地所在城市。
9.06 对于美国和欧盟以外的订单，本条款受当地法律管辖，并且 FARO 与买方之间所有争议的专属管辖地应为 FARO 在该国的注册办公地所在城市，或者，如果没有注册办公地，则为 FARO 的代理人在该国的所在城市。
9.07 本条件不得因一方起草了上述文书而对另一方作出更严格的解释。
9.08 如果本条款和条件或订单的任何规定被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本条款和条件以及订单的其他规定应保持完全有效。 如果本条款和条件或订单的任何规定仅部分被裁定为无效或不可执行，此类规定在不被视为无效或不可执行的范围内将保持完全有效。
9.09 FARO 和买方在此不可撤销地放弃由订单或本条款和条件或任何行为过程、交易过程、声明或与其相关或与此相关的诉讼产生，据其产生，或与其相关的诉讼、程序或反诉（无论是基于合同、侵权行为或其他事项）中陪审团的审判权。
9.10 买方发起的与任何产品相关的任何索赔、诉讼、起诉或其他程序必须在与此类索赔、诉讼、起诉或其他程序相关的适用产品交付给买方后一年内提出。
9.11 买方同意遵守所有适用法律。 买方不得在违反适用的出口管制法律、法规或条例的情况下出口或再出口任何产品。 向销售国之外的国家/地区或第三方交付这些货物、产品、软件、技术或专门知识转让必须得到 FARO 的授权，否则可能会被禁止。 在原产于美国的货物、产品、软件、技术或专门知识转让中，如果至少有百分之十 (10%) 原产于美国，则应遵守美国出口管理条例，向销售国以外国家/地区的出口可能会被禁止。 与转售相关的所有出口管制义务应由出口商承担。
- 10.0 定义
10.01“认证用户”是指已经完成至少一整期产品特定培训的任何人。
10.02 “FARO”和“FARO 客户服务部”是指法如技术有限公司。
10.03 “FARO 知识产权”是指与任何产品相关的所有知识产权，包括但不限于专利、版权、商标、商业秘密和专有技术，以及任何产品的衍生作品、改进、修改、修理、维护、增强和更新。
10.04 “买方”是指购买产品并根据订单负有法律义务的一方。
10.05 “软件”是指根据订单销售的所有计算机程序、磁盘驱动器目录组织和内容，包括但不限于包含此类计算机程序、磁盘驱动器目录组织和内容的设备。
10.06 “采购价格”是指订单中规定的产品的商定价格。
10.07 “第三方产品”是指 FARO 根据订单向买方销售或提供的任何第三方设备、产品、软件或服务。